Rapport explicatif

Rapport explicatif concernant la mise en œuvre des recommandations du Forum mondial émises dans le

rapport de phase 2 de la Suisse

projet mis en consultation¹⁷. Cependant, les nouvelles dispositions introduites par la loi GAFI ont conduit à un fort rapprochement des actions au porteur et des actions nominatives, en ce sens qu'elles ont atténué considérablement les caractéristiques essentielles des actions au porteur, à savoir le relatif anonymat et les facilités de transfert. Comme l'illustre le tableau récapitulatif ci-dessous, le régime des actions au porteur et celui des actions nominatives sont quasi identiques. L'abolition formelle des actions au porteur prévue dans le présent projet ne modifiera donc fondamentalement pas les droits et obligations des actionnaires.

Actions nominatives (684 ss CO) Actions au porteur (683 CO)

Obligation Les acquéreurs doivent s'annoncer à la société et requé- Les acquéreurs sont tenus de s'annond'annoncer rir leur inscription au registre des actions pour être re- cer à la société (697i CO) ou à l'interméconnus comme actionnaires (686 CO) diaire financier (697k CO)¹⁸

Informations Dans le registre des actions nominatives (686 CO) Dans la liste des détenteurs d'actions au enregistrées - nom et adresse des actionnaires porteur (697l CO)

- accessible en tout temps en Suisse - prénom, nom/raison sociale et adresse des actionnaires

- accessible en tout temps en Suisse

Pièces - pièce établissant l'acquisition de la propriété du titre - pièce établissant l'acquisition du titre justificatives (production des actions originales ou de copies)

- document de légitimation officiel pour les personnes physiques / extrait du registre du commerce pour les personnes morales

Conséquences du - L'acquéreur n'est pas considéré comme actionnaire - L'acquéreur ne peut exercer aucun non-enregistrement par la société et ne peut exercer aucun des droits so- des droits sociaux et patrimoniaux atde l'actionnaire/ ciaux et patrimoniaux attachés aux parts sociales tachés aux parts sociales (697m CO) associé

L'introduction de ces mesures a provoqué un recul des actions au porteur: depuis 2014, la part des nouvelles SA dont le capital-actions est composé d'actions nominatives est passée de 73 % à 88 %. Parallèlement, plus de mille sociétés ont librement renoncé à leurs actions au porteur en les convertissant en actions nominatives¹⁹.

Appréciation:

La mesure 1 équivaut à une mise en œuvre de la première recommandation, car le thème de l'identification des détenteurs d'actions au porteur devient sans objet. Elle envoie un signal fort au Forum mondial. La Suisse rejoint ainsi d'autres places financières importantes qui ont également aboli les actions au porteur (Royaume-Uni, Singapour, Hong Kong, Belgique, île de Man, Autriche, États-Unis)²⁰. Cette mesure constitue un changement radical par rapport aux obligations d'annoncer du droit des sociétés et aux obligations du droit des sociétés sur la tenue de livres, système qui n'avait été introduit qu'en 2015. Elle donne cependant l'assurance que l'identification des détenteurs d'actions au porteur ne sera plus un sujet de préoccupation pour la Suisse, même après le prochain examen par les pairs qui débutera en 2018.