Rapporto esplicativo

I cambiamenti descritti e le mutate esigenze entrano in conflitto con principi fondamentali che caratterizzano una SA di diritto privato. In primo piano vi è il principio secondo cui la definizione della strategia aziendale non costituisce un diritto dell’azionista, bensì una competenza inalienabile del consiglio d’amministrazione³. Sebbene sia formalmente rimasta una SA di diritto privato, la struttura disciplinata dal diritto in materia di società anonima è stata – dopo la sua costituzione – fortemente ridefinita da disposizioni di diritto pubblico. A tale proposito vanno menzionate in particolare le disposizioni relative agli obiettivi strategici, che consentono al Consiglio federale e persino al Parlamento – secondo l’articolo 28 della legge del 13 dicembre 2002 sul Parlamento (LParl; RS 171.10) – di esercitare un’influenza sostanziale sulla strategia. A ciò si aggiungono i particolari diritti in materia di informazione e consultazione, che vanno ben oltre quanto previsto dalle disposizioni del Codice delle obbligazioni (CO)⁴ per quanto concerne il diritto in materia di società anonima. Pertanto, la RUAG MRO si è praticamente trasformata di fatto in una società che, a ben vedere, ha ormai poco in comune con una SA di diritto privato. Le ambiguità che ne sono derivate e la conseguente incertezza giuridica determinano una situazione insoddisfacente sia sotto il profilo della gestione sia dal punto di vista della SA. In sintesi, l’attuale veste giuridica della SA di diritto privato non corrisponde più né alla modalità di gestione attualmente praticata né alle attuali esigenze in materia di politica di sicurezza.

1.2 Basi legali attuali e aspettative nei confronti della RUAG MRO

La legge federale del 10 ottobre 1997⁵ concernente le imprese d’armamento della Confederazione (LIAC) definisce le aspettative della Confederazione nei confronti delle imprese d’armamento e stabilisce lo scopo di queste ultime. Tale legge costituisce la base giuridica sulla quale si fondano ulteriori prescrizioni, tra cui gli obiettivi strategici del Consiglio federale. Secondo l’articolo 1 LIAC, la Confederazione può gestire imprese d’armamento, costituire SA di diritto privato o partecipare a tali società. Le imprese in questione hanno il compito di contribuire a garantire l’equipaggiamento dell’esercito. A tale scopo, devono eseguire le ordinazioni del Dipartimento federale della difesa, della protezione della popolazione e dello sport (DDPS) e di terzi nel rispetto dei principi dell’economia di mercato (art. 2 LIAC). L’obiettivo principale consiste nel far sì che le imprese d’armamento e di manutenzione operino a favore dell’esercito nei settori in cui le prestazioni fornite dal settore privato non sono sufficienti. Le ordinazioni di terzi servono a compensare eventuali cali temporanei della domanda, contribuendo così a garantire un impiego ottimale delle capacità produttive. Gli affari con terzi garantiscono inoltre la necessaria flessibilità nel settore finanziario, favoriscono le sinergie e consentono all’esercito di acquisire know-how.

La LIAC prevede una vasta autonomia organizzativa delle imprese d’armamento rispetto all’Amministrazione e conferisce loro una grande indipendenza. La Confederazione detiene e gestisce le varie imprese tramite una società di partecipazione (holding; art. 3 LIAC), anch’essa costituita in forma di SA di diritto privato. In base al concetto di governo d’impresa della Confederazione, quest’ultima deve tutelare i propri interessi nei confronti delle SA rese autonome soprattutto avvalendosi dei propri diritti di azionista, per esempio attraverso un’adeguata definizione degli statuti societari.