Rapport explicatif

Rapport explicatif concernant la mise en œuvre des recommandations du Forum mondial émises dans le

rapport de phase 2 de la Suisse

les ayants droit économiques³⁶. La mesure 2 correspond à cette approche et pourrait ainsi être utile à la Suisse lors du nouveau cycle d'examens par les pairs.

3. Droit de consultation des listes devant être tenues en vertu du droit des sociétés

Le projet de loi prévoit que les listes devant être tenues en vertu du droit des sociétés au sujet des participations (registre des actions [sociétés anonymes, sociétés en commandite par actions], registre des parts sociales [Sàrl], liste des associés) et des ayants droit économiques (sociétés anonymes, sociétés en commandite par actions, Sàrl, SICAV) doivent pouvoir être consultées par les autorités et les intermédiaires financiers dans la mesure où cette consultation sert à l'accomplissement de leurs tâches légales³⁷.

Ce droit de consultation conduit à un contrôle indirect des listes. Voir à ce sujet les explications concernant la mesure 2.

Appréciation:

À l'instar de la mesure 2, la mesure 3 sert, en tant que deuxième élément d'un contrôle indirect, à une surveillance efficace des sociétés visées. Elle complète les mesures 1 et 2. Elle constitue une suite logique du régime réglementaire en vigueur (obligation de la société de tenir des livres d'une part et obligation de l'intermédiaire financier de collecter des informations figurant dans les livres devant être tenus en vertu du droit des sociétés). Plus l'élément de contrôle sera appliqué, plus la deuxième recommandation sera évaluée comme ayant été mise en œuvre.

2.2.2.3 Mesures rejetées

1. Création d'un registre central électronique des détenteurs d'actions au porteur non cotées en bourse et des actions nominatives ainsi que des ayants droit économiques

Un registre central électronique des propriétaires d'actions au porteur non cotées en bourse (après l'abolition des actions au porteur pour les sociétés qui n'ont pas d'actions cotées en bourse, il n'y a plus de détenteurs d'actions au porteur) et d'actions nominatives, ainsi que des ayants droit économiques ne serait pas public; il ne serait accessible qu'aux autorités. Dans chaque société, une personne désignée en interne pourrait procéder personnellement aux annonces et mutations nécessaires dans le registre. Si une société le désirait, le registre pourrait remplacer les listes tenues sur le plan interne.

À en croire une auto-évaluation des États européens, l'office du registre du commerce tient, dans environ la moitié des États, une liste des actionnaires des sociétés, ce qui constitue une sorte de registre central. Au Royaume-Uni, les sociétés doivent en principe fournir des informations sur leurs actionnaires à la Companies House, avec cependant une clause de renonciation. Les sociétés faisant usage de cette clause doivent tenir elles-mêmes la liste.

L'introduction d'un registre central constituerait un changement profond du système existant, qui n'aurait de sens que si l'on s'efforçait en parallèle d'enregistrer les propriétaires d'actions nominatives et les ayants droit économiques. À l'heure actuelle, un enregistrement des propriétaires d'actions nominatives pourrait être jugé excessif. Par ailleurs, il faut s'attendre à des coûts se chiffrant en millions pour la mise en place d'un registre central et son exploitation.