Rapport explicatif

Rapport explicatif concernant la mise en œuvre des recommandations du Forum mondial émises dans le

rapport de phase 2 de la Suisse

sociétés. Selon une estimation, qui est donc très approximative, les coûts de l'ensemble des sociétés concernées devraient osciller entre 44 et 63 millions de francs. Le montant de 63 millions de francs⁷² repose sur l'hypothèse – peu probable – qu'aucune société ne profitera d'une autre modification statutaire pour se conformer au nouveau droit, tandis que le montant de 44 millions de francs⁷³ repose sur l'hypothèse que 30 % des sociétés profiteront d'une telle occasion pour faire les adaptations nécessaires. Les frais qui ne découlent pas directement du projet ne sont pas pris en compte ici.

L'abolition formelle des actions au porteur pour les sociétés qui n'ont pas d'actions cotées en bourse prive ces sociétés de la possibilité de choisir la forme de leurs actions. Quelque 60 000 (ou 30 %) de toutes les sociétés anonymes existant actuellement en Suisse ont émis des actions au porteur⁷⁴. Les actions au porteur restent donc des titres demandés en Suisse. Cependant, depuis l'entrée en vigueur de la loi GAFI et l'introduction des obligations d'annoncer pour les actions au porteur, le recours à ce type d'actions est en recul. Le nombre de nouvelles sociétés dotées d'actions au porteur diminue (12 % des nouvelles sociétés inscrites entre le 1^erjanvier et le 30 juin 2017, contre près de 30 % de l'ensemble des sociétés anonymes existantes). En outre, les sociétés existantes sont toujours plus nombreuses à renoncer volontairement à leurs actions au porteur en les convertissant en actions nominatives. Cela a été le cas de plus de 800 sociétés entre juillet 2016 et juin 2017. On peut en conclure que de nombreuses sociétés considèrent que la charge administrative et les coûts liés à la tenue de la liste des détenteurs d'actions au porteur sont supérieurs à ceux liés aux registres des actions nominatives.

Pour autant que leurs détenteurs d'actions au porteur se soient conformés à leurs obligations d'annoncer, les sociétés possèdent déjà les informations devant être consignées dans le registre des actions nominatives. Celui-ci devrait donc pouvoir être dressé à moindre coût.

Le système de sanctions prévues en cas de violation des obligations par la société ou les détenteurs de parts renforce l'efficacité des règles existantes. Les détenteurs d'actions au porteur qui ne s'acquitteront pas, dans un délai de 18 mois, de leurs obligations d'annoncer perdront automatiquement et sans dédommagement leurs droits sur la société en faveur de celle-ci. L'annulation prévue des actions non annoncées résout le problème des sociétés qui ne sont pas parvenues à constater l'identité de leurs actionnaires et qui sont donc par

exemple dans l'impossibilité de respecter les quorums fixés par la loi ou les statuts. Le projet de loi renforce ainsi la sécurité juridique. Les obligations d'annoncer ont été introduites en 2015 déjà, et le nouveau droit accorde aux actionnaires 18 mois supplémentaires pour leur identification envers la société. Les actionnaires ont donc suffisamment de temps pour appliquer les nouvelles règles. Il est peu probable qu'ils n'aient pas eu connaissance de la conversion des actions au porteur en actions nominatives. Ceux qui en ont été informés ne renonceront pas volontairement à leurs droits; ceux qui ne se sont pas annoncés à la société dans le délai prescrit n'ont pas connaissance de leur qualité d'actionnaire soit parce qu'ils ont oublié qu'ils avaient des actions soit parce que les actions ont été égarées ou détruites en relation avec un héritage. Les actions qui reviendront à la société devraient donc être essentiellement des actions en déshérence.

L'obligation de disposer d'un compte auprès d'une banque suisse ne devrait avoir que de très rares conséquences concrètes pour les entreprises concernées, car une grande majorité d'entre elles remplissent déjà cette condition à l'heure actuelle. Les sociétés restent parfaitement libres d'ouvrir des comptes auprès d'établissements étrangers. Le projet ne leur impose