Rapport explicatif

Rapport explicatif concernant la mise en œuvre des recommandations du Forum mondial émises dans le

rapport de phase 2 de la Suisse

(CPC)⁶⁶. L'art. 250, let. c, ch. 6, CPC, ne mentionne certes pas les nouveaux états de fait que sont la non tenue des listes conformément aux prescriptions (al. 1, ch. 4) et l'absence d'adresse (al. 1, ch. 3) introduits respectivement dans le présent projet de loi et dans le cadre de la modernisation du registre du commerce. En raison de la similitude – au niveau du contexte et des intérêts – entre ces états de fait et les états de fait explicitement mentionnés ainsi que du caractère non exhaustif des énumérations des art. 249 à 251 CPC, on peut néanmoins conclure que c'est la procédure sommaire qui s'appliquerait. On renonce pour le moment à compléter formellement le CPC; cela devra se faire sous une forme générale dans le cadre d'une révision séparée du CPC.

Art. 790, al. 4

Le droit actuel confère déjà aux associés de la Sàrl le droit de consulter le registre des parts sociales. Par analogie au droit de la société anonyme (art. 686, al. 6, P-CO), le projet prévoit d'étendre ce droit de consultation aux autorités et aux intermédiaires financiers dans la mesure où cela est utile à l'accomplissement de leurs tâches légales.

Art. 837, al. 3

À l'instar du droit de la société anonyme (art. 686, al. 6, P-CO), le projet confère le droit de consulter la liste des associés aux autorités et aux intermédiaires financiers dans la mesure où cela est utile à l'accomplissement de leurs tâches légales.

Art. 935, al. 3

Ce nouvel alinéa vise à garantir l'accès aux informations relatives aux actionnaires et aux associés (dans le cas de Sàrl) de sociétés étrangères ayant une succursale en Suisse, ainsi qu'aux ayants droit économiques. Le fondé de procuration domicilié en Suisse chargé de représenter la succursale en vertu de l'art. 935, al. 2, CO doit avoir accès à ces informations et doit pouvoir les transmettre aux autorités et aux intermédiaires financiers, en particulier lorsque ceux-ci ont le droit, de par la loi, d'y avoir accès.

Si les informations sont enregistrées dans un registre public à l'étranger, il suffit que le fondé de procuration le mentionne. Si les informations sont consignées dans des listes tenues par l'établissement principal, le représentant doit pouvoir obtenir une copie de la liste et des pièces justificatives. Il peut également établir directement les listes des actionnaires, des associés et des ayants droit économiques et les conserver au siège de la succursale, avec les pièces justificatives.

L'obligation inscrite à l'art. 935, al. 3, CO est une simple prescription d'ordre. Le projet ne prévoit donc pas de sanctions en cas d'inobservation. L'impossibilité de fournir des informations sur les propriétaires et ayants droit économiques des entités étrangères devrait cependant éveiller l'attention des intermédiaires financiers et faire obstacle à l'établissement de relations bancaires avec la succursale.

Art. 958g

Les entreprises individuelles qui réalisent un chiffre d'affaire annuel d'au moins

100 000 francs, les sociétés de personnes, les personnes morales et les succursales d'entreprises ayant leur siège principal à l'étranger ont l'obligation de posséder un compte auprès d'un établissement soumis à la loi sur les banques (LB)⁶⁷.

En vertu de l'art. 36 de l'ordonnance sur le registre du commerce (ORC)⁶⁸, les entreprises individuelles qui réalisent un chiffre d'affaires de moins de 100 000 francs sur une période

⁶⁶RS 272

⁶⁷RS 952.0

68 RS 221.411