Rapport explicatif

Toujours selon la lettre a, la surveillance de l’ASR s’étend nouvellement aux audits prudentiels opérés par les sociétés d’audit au sens de la LFINMA¹⁵ dans le cadre de la surveillance des marchés financiers (art. 2, let. a, ch. 2, AP-LSR en rel. avec art. 24, al. 1, let. a, AP-LFINMA). Les sociétés d’audit jouent un rôle essentiel dans le système suisse de surveillance des marchés financiers. A la différence de l’organe de révision au sens du code des obligations, qui est élu par l’assemblée générale d’une société et qui devient à ce titre un organe de cette société, la société d’audit est pour sa part mandatée par le conseil d’administration de l’assujetti à la surveillance de la FINMA et effectue un audit dit «prudentiel» selon des modalités prescrites par la FINMA. L’audit prudentiel vise des éléments organisationnels ainsi que des aspects précisés dans la loi, par exemple: vérification de la conformité aux prescriptions requises par le législateur ou par la FINMA au regard de la gouvernance d’entreprise, du système d’organisation et de contrôle interne, de la gestion des risques, de la dotation en fonds propres (solvabilité), des liquidités, etc. Dans ce domaine, la société d’audit est pour ainsi dire le bras droit de la FINMA. Elle contribue de manière significative à la qualité de la surveillance de la FINMA. Celle-ci doit donc pouvoir se fier à la qualité des audits.

La lettre c définit les sociétés dites d’intérêt public¹⁶ et énumère les types d’entreprises pour lesquels les prestations de révision au sens de l’art. 2, let. a, AP-LSR, doivent être exclusivement fournies par des entreprises de révision assujetties à la surveillance de l’ASR, à savoir:

• les sociétés ouvertes au public (art. 727, al. 1, ch. 1, CO¹⁷): cette disposition

reprend l’art. 2, let. c, de la LSR en vigueur.

• les assujettis qui doivent désigner une société d’audit au sens de l’art. 24, al. 1,

let. a, de la loi du 22 juin 2007 sur la surveillance des marchés financiers¹⁸ (cf. infra, art. 3 et 24 AP-LFINMA) pour leur audit, à savoir: les centrales d’émission de lettres de gage au sens des art. 3 et 4 de la loi du 25 juin 1930 sur l’émission de lettres de gage¹⁹, les titulaires d’une autorisation au sens de la loi du 23 juin 2006 sur les placements collectifs²⁰, les banques au sens de l’art. 1 de la loi du 8 novembre 1934 sur les banques²¹, les négociants en valeurs immobilières au sens de l’art. 2, let. d, de la loi du 24 mars 1995 sur les bourses²², les entreprises d’assurance au sens de l’art. 2, al. 1, let. a, de la loi du 17 décembre 2004 sur la surveillance des assurances²³ et les intermédiaires financiers directement assujettis par la FINMA au sens de l’art. 2, al. 3, de la loi du 10 octobre 1997 sur le blanchiment d’argent²⁴ (cf. infra, commentaires relatifs à l’art. 9a AP-LSR). Les organes de révision et les sociétés d’audit des établis-

¹⁵Loi du 22 juin 2007 sur l’Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers (loi sur

la surveillance des marchés financiers, LFINMA; RS 956.1).

¹⁶A ne pas confondre avec les „entités d’intérêt public“ au sens de l‘art. 2, ch. 13, de la

directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil du 17 mai 2006, concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés et modifiant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil, et abrogeant la directive 84/253/CEE du Conseil, FF. L 157 du 9 juin 2006, 87 ss., 92 (actuellement en révision).

¹⁷RS 220.

¹⁸RS 956.1

19 RS 211.423.4