Rapport explicatif

Diachroniquement parlant, le législateur ne pouvait apprécier la situation à la lumière de la situation actuelle, étant donné que les bases légales de la FINMA et de l’ASR ont été édictées à plusieurs années de distance, sans pouvoir se référer à un bagage pratique au moment de leur mise en vigueur.

3 Commentaires particuliers

3.1 Loi sur la surveillance de la révision

Remplacement d’expressions

L’avant-projet prévoit de remplacer deux expressions récurrentes dans la LSR:

• D’une part, l’expression «société ouverte au public» est remplacée par «société

d’intérêt public» (titre de la section 3 ainsi qu’aux art. 7, al. 1, 9, al. 1, 11, al. 1, phrase introductive, et al. 2). Eu égard au nouveau régime, ce changement rend compte du fait que les entreprises de révision sont désormais assujetties à la surveillance de l’ASR lorsqu’elles fournissent des prestations en matière de révision non seulement pour les sociétés ouvertes au public, mais aussi pour les assujettis qui doivent désigner une société d’audit au sens de l'art. 24, al. 1, let. a, AP-LFINMA (cf. infra, art. 2, let. c, AP-LSR).

• L’expression «dispositions légales» est remplacée par «obligations légales»

(art. 9, al. 1, let. b, 17, al. 2, 1ère phrase, et 18, 1ère phrase). Ce changement vise à préciser le fait que les prescriptions applicables englobent également le droit d’application afférent (cf. infra, art. 16, al. 2, AP-LSR).

Art. 2, let. a et c

Dans l’optique du nouveau régime, il s’agit de préciser les nouvelles prestations en matière de révision qui seraient désormais assujetties à la surveillance de l’ASR.

Selon la lettre a, la surveillance de l’ASR s’étend aux vérifications et aux attestations qui, en vertu du droit fédéral, doivent être opérées ou délivrées par un réviseur agréé, un expert-réviseur agréé ou par une entreprise de révision soumise à la surveillance de l’Etat (art. 2, let. a, ch. 1, AP-LSR). Cette disposition reprend la définition de la loi actuelle (art. 2, let. a, LSR). Elle englobe, outre la révision au sens propre des comptes annuels et des comptes consolidés des entreprises (révision financière ou audit financier), les prestations ponctuelles en matière de révision, par exemple la vérification du rapport de fondation d’une société anonyme (art. 635a CO), la vérification du contrat de fusion, du rapport de fusion et du bilan avant fusion (art. 15, al. 1, LFus) ou la vérification de la couverture du capital d’une société de capitaux lorsqu’elle transfère son siège de l’étranger en Suisse (art. 162, al. 3, LDIP)¹⁴.