Rapport explicatif

peut pas décider de déléguer la gestion de l’entreprise à un conseil de direction (art. 716b, al. 1, CO).

L’al. 2 exclut expressément qu’une personne puisse simultanément être membre du conseil d’administration et du conseil de direction. Cela correspond au principe n^o 3 du gouvernement d’entreprise de la Confédération, qui exige l’indépendance personnelle des membres du conseil d’administration.

Le statut des membres du conseil d’administration relève du droit privé. Les statuts complèteront les conditions prévues par la loi pour le conseil d’administration. Il est notamment prévu de fixer le nombre de ses membres à cinq ou à sept personnes et de limiter la durée de leur mandat à une période de douze ans.

Les dispositions de l’OLOGA règlent le rôle que doit jouer la Confédération en tant que propriétaire dans le contexte du droit de la société anonyme. Le département ayant le lien le plus étroit avec l’entité devenue autonome en assure la surveillance sur mandat du Conseil fédéral, exerce les droits du propriétaire et sert d’interlocuteur à ses organes dirigeants ; pour les entités particulièrement importantes pour le budget fédéral, il exerce les droits du propriétaire conjointement avec l’Administration fédérale des finances (AFF). Le rattachement des entités devenues autonomes à des départements et l’exercice en commun des droits du propriétaire avec l’AFF sont détaillés à l’annexe 3 de l’OLOGA (art. 24a, al. 2, OLOGA).

Art. 9 Conseil de direction

Un règlement d’organisation établi par le conseil d’administration décrit les tâches du conseil de direction. Cela correspond au droit de la société anonyme (art. 716b, al. 1, et 3, CO). Les membres du conseil de direction sont nommés par le conseil d’administration (art. 716a, al. 1, ch. 4, CO).

Art. 10 Liens d’intérêts

Toute personne qui présente sa candidature en vue d’une nomination en qualité de membre du conseil d’administration ou du conseil de direction est tenue d’annoncer ses liens d’intérêts dans son dossier de postulation. Quiconque refuse de signaler ses liens d’intérêts n’est pas éligible en tant que membre du conseil d’administration.

Le conseil d’administration de l’entreprise répond, face au Conseil fédéral, du fait que les liens d’intérêts noués par ses membres après leur nomination sont compatibles avec leur fonction en son sein. Il édicte des règles de conduite pour la gestion des liens d’intérêts et veille à ce que des mesures de sensibilisation adéquates soient prises. Les liens d’intérêts existants doivent être publiés dans le cadre du rapport d’entreprise (principe n^o 6 du gouvernement d’entreprise) et sur le site internet de la Confédération⁴². Le conseil d’administration est tenu de surveiller et d’évaluer en continu les liens d’intérêts de ses membres. Tout changement doit être signalé au département compétent. Si les liens d’intérêts d’un membre ne sont pas compatibles avec son mandat (p. ex. conflit d’intérêts insoluble, risque considérable pour la réputation de la Confédération) et que ce membre refuse de s’en défaire, le conseil d’administration doit proposer sa révocation à l’assemblée générale. Un membre peut également être révoqué s’il apparaît qu’il n’a pas complètement révélé ses liens