Rapport explicatif
Consultation 2025/92: Révision totale de la loi fédérale sur les entreprises d'armement de la Confédération (LEAC) et transformation de RUAG MRO en une société anonyme de droit public · 31 pages
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d’intérêts au moment de sa nomination ou qu’il n’a pas signalé les changements survenus dans ses liens d’intérêts en cours de mandat.
Il s’agit en grande partie d’une concrétisation de l’art. 717a CO, qui précise que les membres du conseil d’administration et du conseil de direction sont tenus de signaler sans retard et de manière complète toute situation de conflit d’intérêts.
Art. 11 Organe de révision
La réglementation concernant l’organe de révision se calque sur le droit de la société anonyme. Une révision ordinaire est, au vu de l’al. 2, clairement requise.
Étant donné que l’art. 4 renvoie aux dispositions du droit de la société anonyme, toutes les dispositions relatives à l’organe de révision sont applicables, y compris les règles d’indépendance particulièrement strictes que doit respecter l’organe de révision en cas de révision ordinaire (art. 728 CO).
L’art. 962a, al. 3, CO, dispose que les dispositions relatives à la révision ordinaire restent valables même lorsqu’une norme comptable reconnue est appliquée.
L’al. 3 est une disposition spéciale, qui précise que le Conseil fédéral peut charger l’organe de révision de vérifier certains faits. Cela correspond à la teneur de l’art. 731a CO. Un partenaire indépendant qui connaît bien l’entreprise peut ainsi être mandaté en toute simplicité pour répondre à des questions. La portée de l’al. 3 dépasse ainsi celle de l’art. 697c CO. Le droit à l’institution d’un examen spécial au sens des art. 697c ss CO prévoit des obligations en matière de sauvegarde du secret qu’il n’y a aucune raison d’imposer au Conseil fédéral.
Art. 12 Stratégie de propriétaire
L’art. 8, al. 5, LOGA, permet au Conseil fédéral de gérer les entités devenues autonomes par l’intermédiaire d’objectifs stratégiques qui concrétisent le but légal à moyen terme. La LEAC en vigueur prévoit déjà que le Conseil fédéral fixe pour quatre ans les objectifs stratégiques de la société de participation financière (art. 3, al. 1bis, LEAC). La nouvelle loi reprend cette réglementation, à la différence près que la périodicité de quatre ans est formulée comme une règle générale dont il est permis de s’écarter si nécessaire (al. 1).
Contrairement à la solution actuelle, les objectifs ne se réfèrent pas seulement à la société de participation financière, mais aussi expressément à l’entreprise et aux sociétés qu’elle contrôle. Ils s’adressent au conseil d’administration de l’entreprise, lequel en garantit la mise en œuvre au sein de l’entreprise et des sociétés qu’elle contrôle (al. 2), ce qui signifie que ces objectifs sont contraignants, pour autant que cela soit pertinent et compatible avec des objectifs orientés vers l’avenir43.
Ne constituant pas des règles de droit, les objectifs stratégiques ne sont pas publiés dans le Recueil systématique, mais dans la Feuille fédérale conformément à l’art. 22, let. b, de l’ordonnance du 7 octobre 2015 sur les publications officielles (OPubl)44.
43S’agissant du caractère contraignant des objectifs stratégiques, voir La stratégie du propriétaire pour les entités de la Confédération devenues autonomes, Rapport du Conseil fédéral en réponse au postulat Abate 18.4274 du 13 décembre 2018, p. 36s.