Rapporto esplicativo

potrebbe comportare difficoltà di ordine pratico. Anche per ragioni di certezza del diritto, le deroghe di cui all’art. 136 cpv. 2 LInFi vengono ora assoggettate all’obbligo di comunicazione in conformità all’art. 40 cpv. 2. Di conseguenza, l’art. 38 cpv. 3 OBVM-FINMA non viene trasposto nell’OInFi-FINMA.

11.5 Corso in borsa (art. 42 OInFi-FINMA)

L’art. 40 OBVM-FINMA prevede un sistema duale per quanto riguarda il prezzo minimo delle offerte pubbliche di acquisto: se i titoli di partecipazione sono liquidi, è determinante il corso in borsa, vale a dire il corso medio, calcolato in funzione della ponderazione dei volumi, delle transazioni in borsa degli ultimi 60 giorni di borsa prima della pubblicazione dell’offerta, rispettivamente dell’annuncio preliminare (art. 40 cpv. 2 OBVM-FINMA, ora art. 42 cpv. 2). Se i titoli di partecipazione quotati non sono liquidi, un organo di controllo procede alla loro valutazione (art. 40 cpv. 4 OBVM-FINMA). Se un titolo è liquido, viene valutato in conformità alla Circolare n. 2 della Commissione delle offerte pubbliche di acquisto (Circolare COPA n. 2).

Pertanto, in base al diritto vigente, nella determinazione del prezzo minimo per i titoli di partecipazione non liquidi il corso in borsa viene, in linea di principio, tralasciato. In considerazione del fatto che, anche nel caso di titoli non liquidi in conformità alla Circolare COPA n. 2, durante i 60 giorni di borsa precedenti a un’offerta pubblica di acquisto spesso sono state effettuate transazioni in borsa in cui la determinazione del prezzo costituisce il risultato di un’analisi di mercato dei partecipanti al negozio in borsa, nel quadro della valutazione dei titoli non liquidi è opportuno tenere conto di tali informazioni.

Ora il cpv. 4 prevede pertanto che, per i titoli di partecipazione non liquidi, l’organo di controllo tenga conto, oltre che della perizia di valutazione, anche del corso in borsa. Ne consegue che né il corso in borsa (per i titoli liquidi) né la perizia di valutazione (per i titoli non liquidi) costituiscono più la base per esaminare il rispetto del prezzo minimo. In linea di principio deve invece essere considerato il corso in borsa, integrato, per i titoli non liquidi, dai risultati di una perizia di valutazione.

Infine viene precisato che, nel suo rapporto, l’organo di controllo deve descrivere i metodi e le basi impiegati per la valutazione, nonché le conclusioni a cui è giunto.

11.6 Pagamento del prezzo offerto (art. 45 OInFi-FINMA)

Tale disposizione è conforme all’art. 43 OBVM-FINMA. Nel cpv. 2 viene precisato che il prezzo offerto può essere pagato unicamente mediante permuta di valori mobiliari, purché sia offerta l'alternativa dell'intero pagamento in contanti.