Vorlage

Art. 21 Rechtswirksamkeit

Die Fusion wird mit der Eintragung ins Handelsregister rechtswirksam. In diesem Zeitpunkt gehen alle Aktiven und Passiven des übertragenden Rechtsträgers von Gesetzes wegen auf den übernehmenden Rechtsträger über.

Art. 22 Veröffentlichung

Der Fusionsbeschluss ist im Schweizerischen Handelsamtsblatt zu veröffentlichen. Die Gläubigerinnen und Gläubiger sind in der Veröffentlichung auf ihre Rechte nach Artikel 25 Absatz 1 hinzuweisen.

6. Abschnitt: Erleichterte Fusion von Kapitalgesellschaften

Art. 23 Anwendungsbereich

1

Die Fusion von Kapitalgesellschaften kann unter erleichterten Voraussetzungen erfolgen, wenn:

a. die übernehmende Kapitalgesellschaft alle Anteile der übertragenden Kapitalgesellschaft

besitzt, die ein Stimmrecht gewähren, oder

b. ein Rechtsträger alle Anteile der an der Fusion beteiligten Kapitalgesellschaften besitzt,

die ein Stimmrecht gewähren.

2

Besitzt die übernehmende Kapitalgesellschaft nicht alle, jedoch mindestens 90 Prozent der Anteile der übertragenden Kapitalgesellschaft, die ein Stimmrecht gewähren, so kann die Fusion unter erleichterten Voraussetzungen erfolgen, wenn den Inhaberinnen und Inhabern von Minderheitsanteilen:

a. neben Anteilsrechte am übernehmenden Rechtsträger, eine Abfindung nach Artikel 8

angeboten wird, die dem wirklichen Wert der Anteile entspricht, und

b. aus der Fusion weder eine Nachschusspflicht noch eine persönliche Haftung erwächst.

3

Besitzt die übernehmende Kapitalgesellschaft mindestens 98 Prozent der Stimmrechte der übertragenden Kapitalgesellschaft, so kann sie innerhalb von drei Monaten nach der Veröffentlichung des Fusionsbeschlusses verlangen, dass ihr die verbleibenden Anteile gegen Erstattung des wirklichen Werts übertragen werden.

Art. 24 Erleichterte Voraussetzungen

1

Auf die erleichterte Fusion finden die Artikel 13 Buchstaben b - e, 14, 15, 17 Absatz 2 Buchstaben b und c und 18 keine Anwendung. Im Fall von Artikel 23 Absatz 2 finden die Artikel 13 Buchstabe b und 15 Anwendung.

2

Der Fusionsvertrag ist mindestens 30 Tage vor der Anmeldung der Fusion zur Einsicht beim Handelsregisteramt gemäss Artikel 17 aufzulegen.