Vorlage

Im Bericht sind rechtlich und wirtschaftlich zu erläutern und zu begründen:

a. der Zweck und die Folgen der Fusion;

b. der Fusionsvertrag;

c. das Umtauschverhältnis für Anteile und gegebenenfalls die Höhe der Ausgleichszahlung

beziehungsweise die Mitgliedschaftsrechte der Gesellschafterinnen und Gesellschafter des übertragenden Rechtsträgers beim übernehmenden Rechtsträger;

d. gegebenenfalls die Höhe der Abfindung;

e. besondere Schwierigkeiten bei der Bewertung;

f. gegebenenfalls der Umfang der Kapitalerhöhung des übernehmenden Rechtsträgers;

g. gegebenenfalls die Nachschusspflicht und die persönliche Haftung, die sich für die

Gesellschafterinnen und Gesellschafter des übertragenden Rechtsträger aus der Fusion ergeben;

h. bei der Fusion von Rechtsträgern mit unterschiedlichen Rechtsformen die Pflichten, die

den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern in der neuen Rechtsform auferlegt werden können.

3

Bei der Kombinationsfusion ist dem Fusionsbericht der Entwurf der Statuten des neuen Rechtsträgers beizufügen

Art. 15 Prüfung des Fusionsvertrags und des Fusionsberichts

1

Jeder der an der Fusion beteiligten Rechtsträger muss den Fusionsvertrag und den Fusionsbericht von einer besonders befähigten Revisorin oder einem besonders befähigten Revisor prüfen lassen.

2

Er muss sowohl seiner Revisorin oder seinem Revisor als auch den Revisorinnen und Revisoren der anderen an der Fusion beteiligten Rechtsträger alle zweckdienlichen Auskünfte und Unterlagen geben.

3

Die Revisorin oder der Revisor legt in einem schriftlichen Prüfungsbericht insbesondere dar:

a. ob die vorgesehene Kapitalerhöhung des übernehmenden Rechtsträgers zur Wahrung

der Rechte der Anteilsinhaberinnen und -inhaber des übertragenden Rechtsträgers genügt;

b. ob das Umtauschverhältnis für Anteile angemessen ist;

c. nach welcher Methode das Umtauschverhältnis bestimmt worden ist und ob die ange-

wandte Methode angemessen ist;

d. welche Werte sich allenfalls mit einer anderen angemessenen Methode ergäben;

e. gegebenenfalls ob die Abfindung angemessen ist;

f. ob besondere Schwierigkeiten bei der Bewertung vorliegen.

4

Auf Antrag der obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgane der an der Fusion beteiligten Rechtsträger kann das Eidgenössische Amt für das Handelsregister für alle eine gemeinsame Revisorin oder einen gemeinsamen Revisor bezeichnen.