Vorlage

Art. 163b

b. Fusion vom Ausland in die Schweiz

¹Eine schweizerische Gesellschaft kann eine ausländische Gesellschaft übernehmen (Absorptionsfusion) oder sich mit ihr zu einer neuen schweizerischen Gesellschaft zusammenschliessen (Kombinationsfusion), wenn das auf die ausländische Gesellschaft anwendbare Recht dies gestattet und dessen Voraussetzungen erfüllt sind.

²Im übrigen untersteht die Fusion dem schweizerischen Recht.

Art. 163c

c. Fusion von der Schweiz ins Ausland

¹Eine ausländische Gesellschaft kann eine schweizerische Gesellschaft übernehmen (Absorptionsfusion) oder sich mit ihr zu einer neuen ausländischen Gesellschaft zusammenschliessen (Kombinationsfusion), wenn die schweizerische Gesellschaft nachweist, dass

a. mit der Fusion ihre Aktiven und Passiven auf die ausländische Gesellschaft übergehen

und

b. die Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte in der ausländischen Gesellschaft angemessen

gewahrt bleiben.

²Die schweizerische Gesellschaft hat alle Vorschriften des schweizerischen Rechts zu erfüllen, die für die übertragende Gesellschaft gelten.

³Die Gläubiger sind unter Hinweis auf die bevorstehende Fusion in der Schweiz öffentlich zur Anmeldung ihrer Ansprüche aufzufordern. Artikel 57 des Bundesgesetzes über die Fusion, Spaltung und Umwandlung von Rechtsträgern¹ findet sinngemäss Anwendung.

⁴Im übrigen untersteht die Fusion dem Recht der übernehmenden ausländischen Gesellschaft.

Art. 163d

4. Die Spaltung im besonderen

¹Auf die Übertragung von Vermögensteilen einer Gesellschaft auf dem Weg der Spaltung von einer schweizerischen Gesellschaft auf ausländische Gesellschaften oder von einer ausländischen Gesellschaft auf schweizerische Gesellschaften finden die Vorschriften dieses Gesetzes über die Fusion sinngemäss Anwendung.

²Im übrigen untersteht die Spaltung mit Einschluss des Spaltungsplans dem Recht der sich spaltenden Gesellschaft. Auf den Spaltungsvertrag findet unter den Voraussetzungen von Artikel 163a Absatz 3 vermutungsweise das Recht der sich spaltenden Gesellschaft Anwendung.