Vorlage

Art. 164

5. Gemeinsame Bestimmungen

a. Löschung im Handelsregister, Betreibungsort und Gerichtsstand

¹Eine im schweizerischen Handelsregister eingetragene Gesellschaft kann nur gelöscht werden, wenn durch einen Bericht eines besonders befähigten Revisors bestätigt wird, dass die Forderungen der Gläubiger im Sinne von Artikel 57 des Bundesgesetzes über die Fusion, Spaltung und Umwandlung von Rechtsträgern¹ sichergestellt oder erfüllt worden sind oder dass die Gläubiger mit der Löschung einverstanden sind.

²Übernimmt eine ausländische Gesellschaft eine schweizerische (Asorptionsfusion), schliesst sie sich mit ihr zu einer neuen ausländischen Gesellschaft zusammen (Kombinationsfusion) oder spaltet sich eine schweizerische Gesellschaft in ausländische Gesellschaften auf, muss überdies durch den Bericht eines besonders befähigten Revisors nachgewiesen werden, dass

a. die Fusion oder Spaltung gemäss dem auf die ausländische Gesellschaft anwendbaren

Recht rechtsgültig geworden ist und dass

b. die ausländische Gesellschaft den anspruchsberechtigten Gesellschaftern der

schweizerischen Gesellschaft die Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte eingeräumt oder eine allfällige Ausgleichszahlung oder Abfindung ausgerichtet oder sichergestellt hat.

³Bei einer Fusion oder Aufspaltung im Sinne des Absatz 2 kann die Klage auf Überprüfung der Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte gemäss Artikel 91 des Bundesgesetzes über die Fusion, Spaltung und Umwandlung von Rechtsträgern² auch am schweizerischen Sitz des übertragenden Rechtsträgers erhoben werden.

⁴Der bisherige Betreibungsort und Gerichtsstand in der Schweiz bleibt über die Löschung hinaus bestehen, bis die Forderungen der Gläubiger oder Anteilsinhaber sichergestellt oder befriedigt sind.

Art. 164a

b. Verlegung, Fusion und Spaltung im Ausland

Die Unterstellung einer ausländischen Gesellschaft unter eine andere ausländische Rechtsordnung und die Fusion und Spaltung zwischen ausländischen Gesellschaften werden in der Schweiz als gültig anerkannt, wenn sie nach den beteiligten Rechtsordnungen gültig sind.

Art. 165 Randtitel

VII. Ausländische Entscheidungen