Vorlage

5. Abschnitt: Spaltungsbeschluss

Art. 53 Spaltungsbeschluss bei der Aufspaltung und der Abspaltung

1

Bei der Aufspaltung und der Abspaltung muss das oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan der beteiligten Rechtsträger den Spaltungsvertrag oder den Spaltungsplan der Generalversammlung zur Beschlussfassung unterbreiten.

2

Auf die Beschlussfassung findet Artikel 18 Absätze 1, 3, 4 und 6 Anwendung. Bei der asymmetrischen Spaltung müssen alle Gesellschafterinnen und Gesellschafter des übertragenden Rechtsträgers zustimmen.

Art. 54 Spaltungsbeschluss bei der Ausgliederung

1

Bei der Ausgliederung beschliesst das oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan über den Spaltungsvertrag oder den Spaltungsplan, es sei denn, der Zweck des Rechtsträgers werde geändert. In diesem Fall muss der Spaltungsvertrag oder der Spaltungsplan der Generalversammlung zur Beschlussfassung unterbreitet werden.

2

Das oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan muss die Ausgliederung im Jahresbericht erläutern. Ist kein Jahresbericht zu erstellen, so muss die Ausgliederung an der Jahresversammlung erläutert werden.

Art. 55 Öffentliche Beurkundung

1

Bei der Aufspaltung und der Abspaltung sowie bei der Ausgliederung mit Zweckänderung bedarf der Spaltungsbeschluss der Generalversammlung der öffentlichen Beurkundung.

2

Bei der Ausgliederung ohne Zweckänderung bedarf der Spaltungsbeschluss des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans der schriftlichen Form.

6. Abschnitt: Gläubigerschutz

Art. 56 Schuldenruf

Gleichzeitig mit der Auflage des Spaltungsvertrags oder des Spaltungsplans sind die Gläubigerinnen und Gläubiger im Schweizerischen Handelsamtsblatt zur Anmeldung ihrer Forderungen aufzufordern und auf ihre Rechte hinzuweisen.

Art. 57 Sicherstellung der Forderungen

1

Die Gläubigerinnen und Gläubiger des übertragenden Rechtsträgers können von diesem innerhalb von drei Monaten nach dem Schuldenruf die Sicherstellung ihrer Forderungen verlangen. Die Pflicht zur Sicherstellung entfällt, wenn der Rechtsträger nachweist, dass die Erfüllung der Forderung durch die Spaltung nicht gefährdet wird.