Vorlage

Art. 161 Randtitel

VI. Verlegung, Fusion und Spaltung

1. Verlegung der Gesellschaft vom Ausland in die Schweiz a. Grundsatz

Art. 162 Randtitel und Abs. 3 b. Massgeblicher Zeitpunkt

³Eine Kapitalgesellschaft hat vor der Eintragung durch den Revisionsbericht eines besonders befähigten Revisors im Sinne von Artikel 727b des Obligationenrechts nachzuweisen, dass ihr Grundkapital nach schweizerischem Recht gedeckt ist.

Art. 163

2. Verlegung der Gesellschaft von der Schweiz ins Ausland

¹Eine schweizerische Gesellschaft kann sich ohne Liquidation und Neugründung dem ausländischen Recht unterstellen, wenn die Voraussetzungen nach schweizerischem Recht erfüllt sind und sie nach dem ausländischen Recht fortbesteht.

²Die Gläubiger sind unter Hinweis auf die bevorstehende Änderung des Gesellschaftsstatuts öffentlich zur Anmeldung ihrer Forderungen aufzufordern. Artikel 57 des Bundesgesetzes über die Fusion, Spaltung und Umwandlung von Rechtsträgern¹ findet sinngemäss Anwendung.

³Die Bestimmungen .... (bisheriger Absatz 2).

Art. 163a

3. Die Fusion im besonderen a. Grundsatz

¹Die Fusion zwischen einer schweizerischen und einer ausländischen Gesellschaft ist nach Massgabe dieses Artikels sowie der Artikel 163b und 163c zulässig.

²Der Fusionsvertrag hat den zwingenden gesellschaftsrechtlichen Vorschriften mit Einschluss der Formvorschriften zu entsprechen.

³Im übrigen untersteht der Fusionsvertrag dem von den Parteien gewählten Recht. Bei Fehlen einer Rechtswahl untersteht der Fusionsvertrag dem Recht des Staates, mit dem er am engsten zusammenhängt. Es wird vermutet, der engste Zusammenhang bestehe mit dem Staat, dessen Rechtsordnung die übernehmende Gesellschaft untersteht.