Vorlage

b. bei einer Kapitalgesellschaft, die von einer Genossenschaft übernommen wird, die Zu-

stimmung aller Aktionärinnen und Aktionäre oder, im Fall der Gesellschaft mit beschränkter Haftung, aller Gesellschafterinnen und Gesellschafter;

c. bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung mindestens drei Viertel aller

Gesellschafterinnen und Gesellschafter, die zudem mindestens drei Viertel des Stammkapitals vertreten;

d. bei Genossenschaften mindestens zwei Drittel der abgegebenen Stimmen oder, wenn

eine Nachschusspflicht oder die persönliche Haftung eingeführt oder eine bestehende Nachschusspflicht oder persönliche Haftung erweitert wird, mindestens drei Viertel aller Genossenschafterinnen und Genossenschafter.

2

Bei Kollektiv- und bei Kommanditgesellschaften bedarf der Fusionsvertrag der Zustimmung aller Gesellschafterinnen und Gesellschafter. Der Gesellschaftsvertrag kann jedoch vorsehen, dass die Zustimmung von mindestens drei Vierteln der Gesellschafterinnen und Gesellschafter genügt.

3

Übernimmt eine Kommanditaktiengesellschaft einen anderen Rechtsträger, so bedarf es zusätzlich zu den Mehrheiten nach Absatz 1 Buchstabe a der schriftlichen Zustimmung aller Gesellschafterinnen und Gesellschafter, die unbeschränkt haften.

4

Bei Aktiengesellschaften oder Kommanditaktiengesellschaften, die von einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung übernommen werden und bei denen durch diese Übernahme eine Nachschusspflicht eingeführt wird, bedarf es der Zustimmung aller Aktionärinnen und Aktionäre.

5

Sieht der Fusionsvertrag nur eine Abfindung vor, so bedarf der Fusionsbeschluss der Zustimmung aller Gesellchafterinnen und Gesellschafter des übertragenden Rechtsträgers.

6

Ergibt sich für die Gesellschafterinnen und Gesellschafter des übertragenden Rechtsträgers aus der Fusion eine Änderung des Zwecks des Rechtsträgers und ist dafür aufgrund gesetzlicher oder statutarischer Vorschriften eine andere Mehrheit erforderlich als für den Fusionsbeschluss, so gelten für diesen beide Mehrheitserfordernisse.

Art. 19 Öffentliche Beurkundung

Der Fusionsbeschluss bedarf der öffentlichen Beurkundung.

Art. 20 Eintragung ins Handelsregister

1

Sobald der Fusionsbeschluss aller an der Fusion beteiligten Rechtsträger vorliegt, müssen deren oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgane dem Handelsregisteramt die Fusion zur Eintragung anmelden.

2

Muss der übernehmende Rechtsträger infolge der Fusion sein Kapital erhöhen, so sind dem Handelsregisteramt zusätzlich die geänderten Statuten und die erforderlichen Feststellungen über die Kapitalerhöhung (Art. 652g OR) zu unterbreiten.

3

Der übertragende Rechtsträger wird mit der Eintragung der Fusion im Handelsregister von Amtes wegen gelöscht.