Vorlage

4. Abschnitt: Spaltungsvertrag, Spaltungsplan, Spaltungsbericht und Prüfung

Art. 46 Spaltungsvertrag und Spaltungsplan

1

Überträgt ein Rechtsträger durch Spaltung Vermögensteile auf bestehende Rechtsträger, so schliessen die obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgane der beteiligten Rechtsträger den Spaltungsvertrag ab.

2

Will ein Rechtsträger durch Spaltung Vermögensteile auf neu zu gründende Rechtsträger übertragen, so erstellt sein oberstes Leitungs- oder Verwaltungsorgan einen Spaltungsplan.

3

Der Spaltungsvertrag und der Spaltungsplan bedürfen der schriftlichen Form und der Zustimmung der Generalversammlung gemäss Artikel 53 und 54.

Art. 47 Inhalt des Spaltungsvertrags beziehungsweise des Spaltungsplans

Der Spaltungsvertrag oder der Spaltungsplan enthält insbesondere:

a. die Firma, den Sitz und die Rechtsform der beteiligten Rechtsträger;

b. ein Inventar mit der Bezeichnung, der Aufteilung und der Zuordnung der Gegenstände

des Aktiv- und Passivvermögens, sowie der Zuordnung der Betriebsteile;

c. bei der Aufspaltung und der Abspaltung das Umtauschverhältnis für Anteile und ge-

gebenenfalls die Höhe der Ausgleichszahlung beziehungsweise Angaben über die Mitgliedschaftsrechte der Gesellschafterinnen und Gesellschafter des übertragenden Rechtsträgers beim übernehmenden Rechtsträger;

d. bei der Ausgliederung die Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte beziehungsweise die

Abfindung, die der übertragende Rechtsträger erhält;

e. bei der Aufspaltung und der Abspaltung die Modalitäten des Umtauschs für Anteile oder

der Zuteilung der Mitgliedschaftsrechte;

f. den Zeitpunkt, ab dem die Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte Anspruch auf einen Anteil

am Bilanzgewinn gewähren, sowie alle Besonderheiten dieses Anspruchs;

g. den Zeitpunkt, ab dem die Handlungen des übertragenden Rechtsträgers als für Rech-

nung des übernehmenden Rechtsträgers vorgenommen gelten;

h. jeden besonderen Vorteil, der Mitgliedern eines Leitungs- oder Verwaltungsorgans, ge-

schäftsführenden Gesellschafterinnen und Gesellschaftern oder Revisorinnen und Revisoren gewährt wird.

Art. 48 Nicht zugeordnete Gegenstände des Aktivvermögens

Ein Gegenstand des Aktivvermögens, der sich aufgrund des Spaltungsvertrags oder des Spaltungsplans nicht zuordnen lässt,

a. gehört bei der Aufspaltung allen übernehmenden Rechtsträgern zu Miteigentum, und

zwar im Verhältnis, in dem das Nettoaktivvermögen nach Spaltungsvertrag oder Spaltungsplan auf sie übergeht;

b. verbleibt bei der Abspaltung und bei der Ausgliederung beim übertragenden

Rechtsträger.