Vorlage

4. Abschnitt: Anfechtung von Fusionen, Spaltungen und Umwandlungen

Art. 92 Grundsatz

1

Sind die Vorschriften dieses Gesetzes verletzt, so können Gesellschafterinnen oder Gesellschafter der beteiligten Rechtsträger, die dem Beschluss über die Fusion, die Spaltung oder die Umwandlung nicht zugestimmt haben, den Beschluss innerhalb von sechs Monaten nach der Veröffentlichung im Schweizerischen Handelsamtsblatt anfechten. Wenn keine Veröffentlichung erforderlich ist, beginnt die Frist mit der Beschlussfassung.

2

Gesellschafterinnen und Gesellschafter können den Beschluss auch anfechten, wenn er vom obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgan gefasst wurde.

Art. 93 Folgen eines Mangels

1

Kann ein Mangel behoben werden, so räumt das Gericht den betroffenen Rechtsträgern dazu eine Frist ein.

2

Wird ein Mangel innerhalb der angesetzten Frist nicht behoben oder kann er nicht behoben werden, so hebt das Gericht den Beschluss auf und ordnet die erforderlichen Massnahmen an.

5. Abschnitt: Verantwortlichkeit

Art. 94 Haftung und Klageberechtigung

1

Alle mit der Fusion, der Spaltung oder der Umwandlung befassten Personen sind sowohl den Rechtsträgern als auch den einzelnen Gesellschafterinnen und Gesellschaftern sowie den Gläubigerinnen und Gläubigern für den Schaden verantwortlich, den sie durch absichtliche oder fahrlässige Verletzung ihrer Pflichten verursachen. Die Verantwortung der Gründerinnen und Gründer bleibt vorbehalten.

2

Alle mit der Prüfung der Fusion, der Spaltung oder der Umwandlung befassten Revisorinnen und Revisoren sind sowohl den Rechtsträgern als auch den einzelnen Gesellschafterinnen und Gesellschaftern sowie Gläubigerinnen und Gläubigern für den Schaden verantwortlich, den sie durch absichtliche oder fahrlässige Verletzung ihrer Pflichten verursachen.

3

Für die Ansprüche der Gesellschafterinnen und Gesellschafter gilt Artikel 756 des Obligationenrechts.

4

Im Fall des Konkurses einer Kapitalgesellschaft oder einer Genossenschaft gelten die Artikel 757, 764 Absatz 2, 827 und 920 des Obligationenrechts sinngemäss.

Art. 95 Solidarische Haftung

1

Sind für einen Schaden mehrere Personen haftbar, so gilt Artikel 759 des Obligationenrechts.