Projet

a. si les titulaires de parts minoritaires se voient offrir, outre des parts sociales du sujet re-

prenant, un dédommagement conformément à l'article 8 qui correspond à la valeur réelle des parts sociales, et

b. s’il ne résulte pas de la fusion une obligation de faire des versements supplémentaires ou

une responsabilité personnelle pour les titulaires de parts minoritaires.

³ Si la société de capitaux reprenante détient au moins 98 pour cent des droits de vote de la société de capitaux transférante, elle peut exiger, dans les trois mois qui suivent la publication de la décision de fusion, que les parts restantes lui soient transférées contre paiement de leur valeur réelle.

Art. 24 Conditions simplifiées

¹ Les articles 13, lettres b à e, 14, 15, 17, 2^e alinéa, lettres b et c, et 18 ne s'appliquent pas en matière de fusion simplifiée. Dans les cas visés à l'article 23, 2^e alinéa, les articles 13, lettre b, et 15 s'appliquent.

² Le contrat de fusion doit être déposé pour consultation à l'office du registre du commerce, conformément à l'article 17, au moins 30 jours avant la réquisition d'inscription de la fusion au registre du commerce.

³ Un ou plusieurs titulaires de parts de la société de capitaux reprenante qui représentent ensemble au moins 5 pour cent du capital conférant droit de vote peuvent exiger la convocation de l'assemblée générale de leur société de capitaux.

Section 7: Protection des créanciers

Art. 25 Garantie des créances

¹ Les créanciers des sujets qui fusionnent peuvent exiger, dans le délai de trois mois dès la publication de la décision de fusion, que le sujet reprenant fournisse des sûretés. L'obligation de fournir des sûretés s'éteint lorsque le sujet prouve que la fusion ne compromet pas l'exécution de la créance.

² Le sujet tenu de fournir des sûretés peut, en lieu et place, exécuter la créance dans la mesure où il n'en résulte aucun dommage pour les autres créanciers.

Art. 26 Responsabilité personnelle des associés

¹ Les associés du sujet transférant qui répondaient de ses dettes avant la fusion restent tenus à l’exécution des dettes nées avant la publication de la décision de fusion ou dont la cause remonte à une période antérieure à cette date.

² Les prétentions découlant de la responsabilité personnelle des associés pour les dettes du sujet transférant se prescrivent au plus tard cinq ans après la publication de la décision de fusion. Si la créance ne devient exigible qu’après cette publication, la prescription court dès l'exigibilité. La limitation de la responsabilité personnelle ne s'applique pas aux associés qui assument également une responsabilité personnelle pour les dettes du sujet reprenant.