Projet

Art. 163b b. Fusion de l’étranger vers la Suisse

¹ Une société suisse peut reprendre une société étrangère (fusion par absorption) ou se réunir avec elle pour fonder une nouvelle société suisse (fusion par combinaison), si le droit applicable à la société étrangère l’autorise et si les conditions fixées par le droit sont réunies.

² Pour le reste, la fusion est régie par le droit suisse.

Art. 163c c. Fusion de la Suisse vers l’étranger

¹ Une société étrangère peut reprendre une société suisse (fusion par absorption) ou se réunir avec elle pour fonder une nouvelle société étrangère (fusion par combinaison), si la société suisse prouve:

a. que l'ensemble de ses actifs et passifs seront transférés à la société étrangère, et

b. que les parts sociales et les droits de sociétariat seront maintenus de manière adéquate

au sein de la société étrangère.

² La société suisse doit respecter toutes les dispositions du droit suisse applicables à la société transférante.

³ Les créanciers doivent être sommés de produire leurs créances par un appel public en Suisse les informant de la fusion projetée. L'article 57 de la loi fédérale sur la fusion, la scission et la transformation de sujets¹ s'applique par analogie.

⁴ Pour le reste, la fusion est régie par le droit applicable à la société étrangère reprenante.

Art. 163d

4. La scission en particulier

¹ Les dispositions de la présente loi concernant la fusion s'appliquent par analogie au transfert par voie de scission de parts de patrimoine d'une société suisse en faveur de sociétés étrangères, ou d'une société étrangère en faveur de sociétés suisses.

² Pour le reste, la scission, y compris le projet de scission, est régie par le droit applicable à la société qui se scinde. En ce qui concerne le contrat de scission, le droit applicable à la société qui se scinde est présumé s'appliquer si les conditions fixées à l'article 163a, 2^e alinéa sont réunies.

Art. 164

5. Dispositions communes a. Radiation du registre du commerce, lieu de la poursuite et for