Projet

¹ Une société inscrite au registre du commerce en Suisse ne peut être radiée que s’il a été attesté par le rapport d'un réviseur particulièrement qualifié que les créanciers ont obtenu des sûretés ou ont été désintéressés au sens de l’article 57 de la loi fédérale sur la fusion, la scission et la transformation de sujets¹, ou encore qu’ils consentent à la radiation.

² Lorsqu’une société étrangère reprend une société suisse (fusion par absorption), qu’elle se réuni avec elle pour fonder une nouvelle société étrangère (fusion par combinaison) ou qu’une société suisse se scinde, le rapport d'un réviseur particulièrement qualifié doit en outre prouver:

a. que la fusion ou la scission est devenue juridiquement valable en vertu du droit applicable

à la société étrangère et

b. que la société étrangère a attribué aux associés de la société suisse les parts sociales ou

les droits de sociétariat auxquels ils ont droit, ou qu'elle a versé ou garanti une éventuelle soulte ou un éventuel dédommagement.

³ En cas de fusion ou de scission au sens du 2^e alinéa, l’action demandant l’examen des parts sociales ou des droits de sociétariat conformément à l’article 91 de la loi fédérale sur la fusion, la scission et la transformation de sujets² peut également être introduite au siège du sujet transférant.

⁴ Le lieu de la poursuite et le for en Suisse subsistent après la radiation aussi longtemps que les créanciers ou les titulaires de parts n'ont pas été désintéressés ou que leurs créances n'ont pas été garanties.

Art. 164a

b. Transfert, fusion et scission à l'étranger

La soumission d'une société étrangère à un autre ordre juridique étranger, ainsi que la fusion et la scission entre sociétés étrangères, sont reconnues comme valables en Suisse lorsqu'elles sont valables en vertu des ordres juridiques concernés.

Art. 165 Titre marginal

VII. Décisions étrangères

4. Loi fédérale sur la prévoyance professionnelle vieillesse, survivants et invalidité (LPP)3 La loi fédérale sur la prévoyance professionnelle vieillesse, survivants et invalidité du 25 juin 1982 est modifiée comme suit: