Projet

⁶ S'il résulte de la fusion une modification du but du sujet pour les associés du sujet transférant et si, en vertu de dispositions légales ou statutaires, une autre majorité que celle prévue pour la décision de fusion est requise pour la modification du but social, l'approbation de la décision de fusion doit satisfaire à ces deux majorités.

Art. 19 Acte authentique

La décision de fusion doit faire l'objet d'un acte authentique.

Art. 20 Inscription au registre du commerce

¹ Une fois la décision de fusion prise par l'ensemble des sujets qui fusionnent, les organes supérieurs de direction ou d'administration de ces derniers doivent requérir l'inscription de la fusion au registre du commerce.

² Si le sujet reprenant doit augmenter son capital en raison de la fusion, les statuts modifiés et les constatations requises quant à l'augmentation du capital (art. 652g CO) doivent également être soumis à l'office du registre du commerce.

³ Le sujet transférant est radié d'office du registre du commerce par l'inscription de la fusion.

Art. 21 Effet juridique

La fusion déploie ses effets dès son inscription au registre du commerce. A cette date, l'ensemble des actifs et passifs du sujet transférant sont transférés de par la loi au sujet reprenant.

Art. 22 Publication

La décision de fusion doit être publiée dans la Feuille officielle suisse du commerce. La publication doit informer les créanciers de leurs droits visés à l'article 25, 1^er

alinéa.

Section 6: Fusion simplifiée de sociétés de capitaux

Art. 23 Champ d’application

¹ La fusion de sociétés de capitaux peut avoir lieu à des conditions simplifiées:

a. si la société de capitaux reprenante détient l'ensemble des parts sociales conférant droit

de vote du sujet transférant, ou

b. si un sujet détient l'ensemble des parts sociales conférant droit de vote des sociétés de

capitaux qui fusionnent.

² Si la société de capitaux reprenante ne détient pas l'ensemble, mais au moins 90 pour cent, des parts sociales conférant droit de vote de la société de capitaux transférante, la fusion peut avoir lieu à des conditions simplifiées: