Rapport sur les résultats

Rapport du Département fédéral des finances sur les résultats de la procédure de consultation relative à l’avant-projet de loi fédérale sur la transparence des personnes morales et l’identification des ayants droit économiques (AP-LTPM)

L’ABPS, l’ASB, la SPA et l’usam critiquent le fait qu’il ne sera possible de renoncer explicitement au signalement d’une divergence que si des soupçons de blanchiment d’argent ont été communiqués au MROS en application de l’art. 9 LBA, mais pas sur la base de l’art. 305^ter, al. 2, CP, une lacune qu’il conviendrait de combler.

Pour l’ABES, il faudrait harmoniser les procédures de signalement au MROS et au registre pour éviter toute charge administrative excessive. Des mesures préventives devraient aussi être prises pour protéger les intermédiaires financiers de toute violation du secret bancaire en cas de signalement d’inscriptions erronées ou incomplètes.

Champ d’application

Pour l’ASB, la restriction aux intermédiaires financiers de l’obligation de signalement n’est pas appropriée et met à mal le but du signalement des divergences. Il serait plus juste que cette obligation s’applique également aux négociants et aux conseillers au sens de l’art. 2, al. 1, let. b et c (nouvelle lettre), LBA, étant donné qu’ils doivent eux aussi identifier les ayants droit économiques de leurs clients.

L’ASB, la SPA et l’usam estiment qu’il serait pertinent que la LTPM précise explicitement que le signalement des divergences s’inscrit dans le seul cadre de l’exécution des obligations de diligence. Il serait inapproprié que les intermédiaires financiers soient en sus tenus d’effectuer périodiquement ou systématiquement une comparaison avec le registre de la transparence. Cela surchargerait du reste les structures existantes.

3.3.7. Contrôle et exécution

Annotation au registre

L’ASB, le PS et la SPA demandent que le registre détaille le motif de l’annotation, donc qu’il indique notamment aussi, le cas échéant, que l’entité juridique ne peut pas identifier ses ayants droit économiques.

Le GCO et la SPA demandent eux que le registre n’indique pas qui est à l’origine de l’annotation, car dans le cas contraire cela constituerait une violation du secret bancaire au sens de l’art. 47 de la loi sur les banques.

Autorité de contrôle

Pour l’ASB et Transparency, le rôle dévolu à l’autorité de contrôle n’est pas clair. Il faudrait donc prévoir l’obligation pour l’autorité de contrôle de traiter et de mettre au point l’ensemble des annotations au registre fondées sur les signalements de divergences dans un certain délai, de sorte à offrir aux utilisateurs du registre la plus grande clarté possible sur son contenu.

AG estime qu’il serait pertinent que les autres autorités administratives aient le droit de communiquer spontanément des informations à l’autorité de contrôle. La communication d’informations provenant d’une procédure pénale pourrait toutefois aussi compromettre cette procédure. C’est pourquoi il faudrait prévoir une réserve correspondante (« dans la mesure où cela ne compromet pas la procédure pénale »).

TG juge concevable de séparer la tenue du registre (DFJP) et la surveillance (DFF) pour des raisons de « gouvernement d’entreprise », mais craint que la division des tâches, des responsabilités et des compétences crée des obstacles administratifs.