Rapport sur les résultats

Consultation 2022/81: Loi fédérale des personnes morales et l’identification des ayants droit économiques (Loi sur la transparence des personnes morales; LTPM) · 35 pages

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Rapport du Département fédéral des finances sur les résultats de la procédure de consultation relative à l’avant-projet de loi fédérale sur la transparence des personnes morales et l’identification des ayants droit économiques (AP-LTPM)

L’OAD-FCT juge qu’il serait préférable d’introduire les obligations de diligence pour les conseillers et les avocats par la voie d’un projet distinct. Dans le même sens, il déplore le fait que les termes utilisés en lien avec les activités concernées sont trop vagues et que l’on ne voit pas très bien pourquoi certaines activités devraient relever de la LBA. Il conviendrait donc de supprimer les dispositions correspondantes (art. 3bis, al. 1, let. c et d, P-LBA). Il faudrait aussi renoncer à inclure les conseillers en matière comptable. L’OAD-FCT renvoie pour le reste à l’avis du Forum OAD.

Eu égard au dernier rapport d’évaluation mutuelle de la Suisse au GAFI, PolyReg reconnaît qu’il est nécessaire d’agir en ce qui concerne la réglementation de l’activité de conseil et est donc dans l’ensemble favorable à l’extension du champ d’application. Étant donné que le rapport de suivi du 19 octobre 2023 du GAFI constate une amélioration, il n’y a toutefois pas d’urgence à réviser à nouveau la LBA. PolyReg demande donc de séparer l’AP-LTPM de la révision de la LBA, laquelle devra se faire dans un second temps, dans le cadre d’un projet distinct.

L’OAR FIDUCIAIRE|SUISSE émet des réserves de principe quant à l’AP-LBA et rejette catégoriquement l’ensemble des modifications proposées, à l’exception de l’abaissement du montant des paiements en espèces à 15 000 francs. Étant donné que la Suisse a reçu une évaluation plus favorable dans le rapport de suivi d’octobre 2023 concernant deux recommandations importantes du GAFI, il n’y a actuellement aucune pression internationale obligeant à procéder à de nouvelles modifications. L’assujettissement des conseillers équivaudrait à une rupture doctrinale lourde de conséquences avec le système actuel, puisque la distinction claire établie entre l’intermédiation financière et l’intermédiation non financière s’estomperait, voire disparaîtrait. Il faudrait donc renoncer à modifier la LBA et ne conserver que l’AP-LTPM, d’autant qu’il n’existe matériellement aucun lien impératif entre les deux domaines concernés.

Eu égard à certaines recommandations du GAFI, le Forum OAR s’accorde à dire qu’il est nécessaire de modifier la législation concernant les conseillers et les avocats. Il estime cependant que, dans leur conception actuelle, les dispositions proposées ne sont ni justifiables sur le plan doctrinal, ni applicables dans la pratique juridique. Il demande qu’elles soient complètement repensées et inscrites dans la seule LBA.

L’OAR FSA / FSN pense que la Suisse se conforme suffisamment aux recommandations du GAFI et qu’il n’est donc pas nécessaire de légiférer. L’assujettissement des avocats, des notaires et des conseillers ne serait pas acceptable au vu du système d’assujettissement excessif et flou, étant donné que cela entraverait considérablement la fourniture diligente de services juridiques.

4.1.5. Autres organisations et milieux intéressés

Dix participants à la consultation soutiennent explicitement l’introduction d’obligations de diligence pour les conseillers et les avocats : l’ABES, l’association investigativ.ch, le BIG, la CMP, la FER, le GCO, Public Eye, SOLIFONDS, UBS SA et l’USS. Certains font remarquer que le champ d’application défini est trop étroit ou constitue le « strict minimum » pour répondre aux exigences internationales.

Les participants à la consultation suivants ne sont pas opposés à l’introduction d’obligations de diligence de manière générale, mais attendent des modifications ou des précisions.

Le CP pense que les conseillers et agents immobiliers ne devraient pas être soumis aux nouvelles obligations, étant donné qu’ils ne sont généralement pas impliqués dans les transactions financières. Il en va de même d’Aktionariat AG, pour qui seuls les conseillers agissant « comme intermédiaires » devraient être concernés. nexus propose de ne pas soumettre à de nouvelles obligations de diligence les activités des avocats visant à préparer ou à exécuter une transaction pour laquelle les fonds transitent intégralement par un intermédiaire financier soumis à la LBA ou pour laquelle seul un montant inférieur à 15 000 francs est payé en espèces.