Rapporto esplicativo

Legge federale sulla verifica degli investimenti esteri

dell’acquisto di una partecipazione o della conclusione di un contratto, L’entità della quota che qualifica l’assunzione del controllo non può essere determinata in termini assoluti: dipende in particolare dalla forma giuridica e dalle altre circostanze giuridiche e fattuali. Nel caso di una società anonima individuale con pochi azionisti, la soglia critica è solitamente superata con una quota del 50 per cento dei diritti di voto; nel caso di una società quotata in borsa, una quota del 20 o 30 per cento dei diritti di voto può già essere sufficiente per raggiungere il controllo se la rappresentanza dei piccoli investitori nell’assemblea generale è notoriamente debole o molto eterogenea³⁶.

Il concetto di acquisizione comprende anche l’acquisto di attivi importanti (p. es. impianti, macchinari o brevetti). Tale inclusione serve a evitare che un’impresa ceda attivi importanti senza i quali non può più continuare a esercitare la sua attività economica e continui a esistere soltanto come involucro vuoto. Una tale vendita sarebbe paragonabile a un’acquisizione del controllo. Sono considerate acquisizioni anche le fusioni di almeno un’impresa estera con un’impresa svizzera precedentemente indipendenti.

Inoltre, un’acquisizione è considerata tale soltanto se un investitore acquisisce un’impresa svizzera già esistente o parti di essa. Pertanto, la costituzione di una nuova impresa (cosiddetto investimento in nuove aree, in inglese: greenfield investment) non è assoggettata alla verifica degli investimenti.

Lettera b: il termine impresa è inteso in senso lato e si ispira all’articolo 2 capoverso 1^bis LCart. La forma giuridica è irrilevante in questa definizione. L’unico fattore decisivo è che si tratti di un acquirente o di un fornitore di beni o prestazioni di servizi nel processo economico.

Lettera c: per definire le entità giuridiche che devono essere considerate imprese svizzere sono al vaglio due varianti. Entrambe si basano sull’iscrizione della persona giuridica in questione al registro di commercio, ma differiscono nel modo in cui viene considerata una filiale svizzera che fa parte di un gruppo estero di imprese. Con la variante 1, una filiale svizzera che fa parte di un gruppo societario estero sarebbe considerata un’impresa svizzera, ma non con la variante 2. La seguente acquisizione sarebbe quindi assoggettata alla verifica degli investimenti soltanto secondo la variante 1:

Dato che il concetto di acquisizione comprende anche il controllo indiretto (vedi commento ad lett. a), nella variante 1 sarebbe compresa anche la seguente acquisizione, poiché la filiale in Svizzera sarebbe considerata un’impresa svizzera e il controllo indiretto sarebbe acquisito con l’acquisizione della società madre: