Projet

Section 3: Examen des parts sociales et des droits de sociétariat

Art. 91

¹ Si, lors d'une fusion, d’une scission ou d’une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois dès la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le tribunal fixe une soulte. L'article 7, 2^e alinéa, ne s'applique pas à la fixation de la soulte.

² L'action demandant l’examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n’a pas d’effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation.

Section 4: Annulabilité des décisions de fusion, de scission ou de transformation

Art. 92 Principe

¹ Si les dispositions de la présente loi ne sont pas respectées, les associés des sujets participants qui n'ont pas approuvé la décision de fusion, de scission ou de transformation peuvent l'attaquer en justice dans le délai de six mois dès la publication dans la Feuille officielle suisse du commerce. Si la publication n'est pas requise, le délai court dès la date de la décision.

² Les associés peuvent également attaquer la décision si elle a été prise par l'organe supérieur de direction ou d'administration.

Art. 93 Conséquences d'une irrégularité

¹ S'il peut être remédié à l'irrégularité, le tribunal accorde aux sujets concernés un délai à cette fin.

² S'il n'a pas été remédié à l'irrégularité dans le délai imparti, ou s'il ne peut pas y être remédié, le tribunal annule la décision et ordonne les mesures nécessaires.

Section 5: Responsabilité

Art. 94 Responsabilité et qualité pour agir

¹ Toutes les personnes qui s’occupent de la fusion, de la scission ou de la transformation répondent envers les sujets, de même qu'envers chaque associé et chaque créancier, du dommage qu'ils leur causent en manquant intentionnellement ou par négligence à leurs devoirs. Demeure réservée la responsabilité des fondateurs.