Projet

d. les comptes annuels et les rapports annuels des trois derniers exercices ainsi que, le cas

échéant, le bilan intermédiaire.

³ Les associés peuvent exiger des sujets qui fusionnent des copies des documents énumérés au 2^e

alinéa. Celles-ci doivent être mises à leur disposition gratuitement.

⁴ Les créanciers doivent, s’ils le demandent, pouvoir consulter les comptes annuels et les rapports annuels des trois derniers exercices, ainsi que, le cas échéant, le bilan intermédiaire. Des copies de ces documents doivent être mises à leur disposition gratuitement.

⁵ Chacun des sujets qui fusionnent doit annoncer le dépôt du contrat de fusion et la possibilité de consultation par une publication dans la Feuille officielle suisse du commerce.

Section 5: Décision de fusion et inscription au registre du commerce

Art. 18 Décision de fusion

¹ Pour les sociétés de capitaux, les sociétés coopératives et les associations, l'organe supérieur de direction ou d'administration doit soumettre le contrat de fusion à l'approbation de l'assemblée générale. Les majorités suivantes sont requises:

a. pour les sociétés anonymes et les sociétés en commandite par actions, les deux tiers au

moins des voix attribuées aux actions représentées à l'assemblée générale et la majorité absolue des valeurs nominales des actions représentées;

b. pour une société de capitaux qui est reprise par une société coopérative, l'approbation de

l'ensemble des actionnaires, ou, s’il s’agit d’une société à responsabilité limitée, de l'ensemble des associés;

c. pour les sociétés à responsabilité limitée, les trois quarts au moins de l'ensemble des

associés, lesquels doivent représenter au moins les trois quarts du capital social;

d. pour les sociétés coopératives, les deux tiers au moins des voix émises, ou, en cas d'in-

troduction ou d'extension d'une obligation de faire des versements supplémentaires ou de la responsabilité personnelle, les trois quarts au moins de l'ensemble des coopérateurs.

² Pour les sociétés en nom collectif et les sociétés en commandite, le contrat de fusion doit être approuvé par l'ensemble des associés. Le contrat de société peut cependant prévoir que l'approbation des trois quarts au moins des associés suffit.

³ Si une société en commandite par actions reprend un autre sujet, il faut, outre les majorités prévues au 1^er

alinéa, lettre a, l'approbation écrite de l'ensemble des associés indéfiniment responsables.

⁴ Si une obligation de faire des versements supplémentaires est introduite suite à la reprise d'une société anonyme ou d'une société en commandite par actions par une société à responsabilité limitée, l'approbation de l'ensemble des actionnaires est requise.

⁵ Si le contrat de fusion prévoit seulement un dédommagement, la décision de fusion doit recueillir l'approbation de l'ensemble des associés du sujet transférant.