Projet

a. avec les associations;

b. en tant que sujets transférants, avec les sociétés coopératives;

c. en tant que sujets reprenants, avec les sociétés coopératives sans capital social.

⁵ Les fondations peuvent fusionner entre elles si elles poursuivent un but identique ou similaire et si la réalisation de ce but est favorisée par la fusion.

⁶ Les institutions de prévoyance revêtant la forme juridique d'une société coopérative ou d'une fondation peuvent fusionner entre elles si le but antérieur est maintenu.

⁷ Les dispositions spéciales de la présente loi s'appliquent aux instituts de droit public.

Art. 5 Fusion d’un sujet en liquidation

¹ Un sujet en liquidation peut participer à une fusion en tant que sujet transférant si la répartition de l'actif n'a pas encore commencé.

² Une attestation d'un réviseur particulièrement qualifié selon laquelle la condition fixée au 1^er alinéa est remplie doit être présentée à l'office du registre du commerce.

Art. 6 Fusion de sujets en cas de perte en capital ou de surendettement

¹ Un sujet dont la moitié de la somme du capital-actions ou du capital social et des réserves légales n'est plus couverte, ou qui est surendetté, ne peut fusionner avec un autre sujet que si ce dernier dispose de fonds propres librement disponibles équivalant au montant du découvert et, le cas échéant, du surendettement.

² Une attestation d'un réviseur particulièrement qualifié selon laquelle la condition fixée au 1er

alinéa est remplie doit être présentée à l'office du registre du commerce.

Section 2: Parts sociales et droits de sociétariat

Art. 7 Maintien des parts sociales et des droits de sociétariat

¹ Les associés du sujet transférant ont droit à des parts sociales ou à des droits de sociétariat du sujet reprenant qui correspondent à leurs parts sociales ou droits de sociétariat antérieurs, compte tenu du patrimoine des sujets qui fusionnent, de la répartition des droits de vote ainsi que de toute autre circonstance pertinente.

² Lors de la détermination du rapport d'échange des parts sociales, une soulte peut être prévue; celle-ci ne dépassera pas le dixième de la valeur réelle des parts sociales attribuées.

³ Les associés sans parts sociales ont droit à au moins une part sociale lors de la reprise de leur sujet par une société de capitaux. La valeur nominale peut au besoin être fixée audessous du montant nominal minimal prévu par la loi.

⁴ Le sujet reprenant doit attribuer des parts sociales équivalentes ou des parts sociales avec droit de vote aux titulaires de parts du sujet transférant sans droit de vote.