Projet

² Il doit revêtir la forme écrite et doit être approuvé par les assemblées générales ou, à défaut, par les associés, des sujets qui fusionnent conformément à l'article 18.

Art. 13 Contenu du contrat de fusion

Le contrat de fusion doit contenir en particulier:

a. le nom ou la raison de commerce, le siège et la forme juridique des sujets qui fusionnent,

ainsi que, en cas de fusion par combinaison, le nom ou la raison de commerce, le siège et la forme juridique du nouveau sujet;

b. le rapport d'échange des parts sociales et, le cas échéant, le montant de la soulte, ou les

indications sur les droits de sociétariat des associés du sujet transférant au sein du sujet reprenant (art. 7);

c. les droits que le sujet reprenant attribue aux titulaires de droits spéciaux, de parts socia-

les sans droit de vote ou de bons de jouissance;

d. les modalités de l'échange et de l'attribution des droits;

e. la date à partir de laquelle les parts sociales ou les droits de sociétariat donnent droit à

une participation au bénéfice résultant du bilan, ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit;

f. le cas échéant, le montant du dédommagement visé à l'article 8;

g. la date à partir de laquelle les actes du sujet transférant sont considérés comme accom-

plis pour le compte du sujet reprenant;

h. tout avantage particulier attribué aux membres d'un organe de direction ou d'administra-

tion, aux associés gérants ou aux réviseurs;

i. le cas échéant, la désignation des associés indéfiniment responsables.

Art. 14 Rapport de fusion

¹ Les organes supérieurs de direction ou d'administration des sujets qui fusionnent doivent établir un rapport écrit sur la fusion. Ils peuvent également rédiger le rapport en commun.

² Le rapport doit expliquer et justifier du point de vue juridique et économique:

a. le but et les conséquences de la fusion;

b. le contrat de fusion;

c. le rapport d'échange des parts sociales et, le cas échéant, le montant de la soulte, ou les

droits de sociétariat des associés du sujet transférant au sein du sujet reprenant;

d. le cas échéant, le montant du dédommagement;

e. les difficultés particulières d'évaluation;

f. le cas échéant, le montant de l'augmentation de capital du sujet reprenant;

g. le cas échéant, l'obligation de faire des versements supplémentaires et la responsabilité

personnelle qui résultent de la fusion pour les associés du sujet transférant;

h. en cas de fusion entre sujets de formes juridiques différentes, les obligations qui peuvent

être imposées aux associés dans la nouvelle forme juridique.