Rapport explicatif

Les personnes morales ne doivent désormais plus préciser que la raison sociale et le siège dans la déclaration. La citation de l’adresse est inutile. Cette disposition correspond d’une part aux informations requises pour les personnes physiques. Elle répond d’autre part au souhait d’élimination d’une source d’erreurs fréquente exprimé par la branche, plus aucune déclaration modificative n’étant requise après un déménagement à l’intérieur de la même localité. Compte tenu des mentions d’adresse disponibles auprès du registre du commerce, les investisseurs suisses ne devraient pas souffrir d’une perte d’informations du fait de cette nouveauté. L’adresse manquante est en outre compensée par la nouvelle réglementation relative à la mention d’un interlocuteur selon l’art. 23, tant pour les personnes physiques que morales.

Si l’ayant droit économique et la personne autorisée à exercer les droits de vote ne sont pas les mêmes, tant les ayants droit économiques que les personnes autorisées à exercer librement les droits de vote sont désormais soumis à l’obligation de déclarer. Les déclarations liées à la publicité des participations doivent indiquer à quel titre une personne tenue de déclarer détient les droits de vote déclarés pour un émetteur. Chaque déclaration doit donc contenir les informations suivantes :

1. Nombre de droits de vote détenus en qualité d’ayant droit économique.

2. Nombre de droits de vote selon le ch. 1, dont l’exercice a été transféré à des tiers, en application

de l’art. 120 al. 3 LIMF.

3. Nombre de droits de vote qui ont été transférés à la personne tenue de déclarer par un tiers, en

application de l’art. 120 al. 3 LIMF.

Les informations sur la personne à qui les droits de vote ont été transférés ou qui les a transférés à la personne tenue de déclarer ne sont en revanche pas exigées. Un transfert des droits de vote au sens de l’art. 120 al. 3 LIMF déclenche par conséquent une déclaration modificative au sens de l’art. 16 al. 2 en relation avec l’art. 22 al. 2 let. a.

L’art. 22 let. b correspond à l’actuel art. 21 al. 2 let. a OBVM-FINMA. Eu égard à l’abrogation de l’art. 10 al. 2 OBVM-FINMA, il est renvoyé à l’art. 121 LIMF concernant les informations exigées.

Jusqu’à présent, l’art. 21 al. 2 let. c et d OBVM-FINMA faisait une distinction dans les informations requises sur la déclaration des instruments financiers selon l’art. 15 OBVM-FINMA, selon que ceux-ci étaient admis au négoce à une bourse suisse ou non. Lorsque c’était le cas, l’indication du code international d’identification des valeurs mobilières (« ISIN ») suffisait afin de spécifier un dérivé de participation. Etant donné que même des dérivés de participation non admis au négoce à une bourse suisse peuvent avoir un ISIN et donc bénéficier d’une description suffisamment précise, la description des informations à fournir pour un dérivé de participation ne distingue plus désormais selon le lieu de l’admission au négoce, mais selon qu’un instrument financier dispose ou non d’un ISIN (art. 22 al. 2 let. c et d).

L’art. 15 al. 2 OBVM-FINMA étant abrogé, le renvoi à cette disposition à l’art. 21 al. 2 let. e OBVM-FINMA n’est pas non plus repris.